BRF aprova aumento de capital, mas deve ter disputa entre sócios

Operação abre caminho para Marfrig tentar adiante assumir controle. Petros, fundo de pensão da Petrobras, contesta

Os acionistas da BRF aprovaram em assembleia na última segunda-feira uma operação bilionária de aumento de capital, que abre caminho para que a Marfrig eleve sua participação e eventualmente tente assumir o controle da empresa. A operação, porém, já enfrenta resistência dos próprios sócios. A Petros, fundo de pensão da Petrobras, votou contra a operação e anexou um parecer no qual contesta o momento e o formato propostos para a oferta de ações, chamada no jargão do mercado de

follow-on. A Previ, fundação dos empregados do Banco do Brasil, se absteve. Os dois estão entre os principais acionistas minoritários da BRF.

Segundo advogados, o caso deve gerar questionamentos no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o órgão regulador do mercado. E poderia acabar até mesmo em um processo de arbitragem. O aumento de capital foi aprovado por 81,7% dos acionistas presentes à assembleia.

A Marfrig é uma das maiores produtoras de carne bovina do mundo e comprou ações da BR F em 2021. Atualmente, tema maior fatia do capital da BRF, com participação de 31,66%.

Coma operação, a BR F pode levantar entre R$ 6,7 bilhões e R$8 bilhões, que a companhia pretende usar para reduzir seu endividamento. Serão oferecidos 270 milhões de ações, que ainda podem ser acrescidas de mais 20%, ou 54 milhões de papéis. Somente investidores profissionais podem participar e serão no máximo 50.

O mercado reagiu mal aos sinais de turbulência que a divergência entre sócios anuncia, e os papéis da empresa recuaram 5,78%, a R$ 23,32. Já os papéis da Marfrig caíram 2,71%, a R$ 22,62.

SEM PRÊMIO A ACIONISTAS

O desentendimento dos sóciosestá relacionado a uma cláusula no estatuto da empresa. Desde que a Marfrig, do empresário Carlos Molina, comprou ações da BRF, discute-se o interesse da produtora de carne bovina em uma fusão. Existe uma cláusula chamada

poison pill ou pílula de veneno que obriga qualquer acionista que ultrapasse 33,3% do capital afaze ruma oferta por 100% do capital da companhia com um prêmio sobre a cotação média dos papéis de um prazo de 30 a 120 dias.

Mas não seria necessário fazer essa oferta se o acionista alcançasse essa participação em uma operação de aumento de capital. Ou seja, se a Marfrig comprar todos os papéis da oferta, pode assumir o controle sem pagar um prêmio aos demais sócios por isso. Caso a Marfrig subscreva todas as novas ações, chegaria a 51,19% do capital da BR F.

Os sócios já mostraram a disposição para bloquear essa operação. A Petros tem 7% do capital da BRF e votou contra a oferta de ações em assembleia por considerar que o momento não é oportuno, pois os papéis estariam sendo negociados com desconto, além de argumentar que ap ois onpill deverias er aplicada. A Previ, com 6,1% de participação, se absteve.

Ao manifestar seu voto, a Petros anexou um parecer de Marcelo Trindade, advogado e ex-presidente da CVM, no qual argumenta que a operação aprovada não se enquadra na exceção prevista no estatuto. A avaliação é que a assembleia não aprovou todos os detalhes. Como o Conselho de Administração da BRF é que vai decidira quantidade de ações emitidas e o preço por ação, para o advogado não se aplica a exceção à poison pill.

O parecer indica que a questão deve ser judicializada.

—Ofollow-onhojef oi bastante criticado pela Petrose pela Previ porque as ações da BRF estão descontadas, o que é ruim para o investidor que tem papéis da empresa. De qualquer modo, porém, a operação vai ajudara BR F porque deverá reduzir o nível de endividamento — afirma Leonardo Alencar, sócio da XP e diretor do setor de agro, alimentos e bebidas na corretora.

Para ele, a Marfrig deve elevar sua participação na BRF, mas é improvável que assuma o controle por enquanto.

Para o advogado Bruno Furiati, sócio do escritório Sampaio Ferraz, a manifestação da Petros faz sentido ao questionar o aumento de capital neste momento e por desenhar uma operação que permite contornara regrado estatuto.

— A Petros toca em pontos importantes, e um dele sé a destinação dos recursos. A administração da BRF fala em usar o valor (com a oferta de ações) para reduzir dívida líquida, mas não mostra qual será a destinação específica — ressalta o advogado. — A proposta é muito genérica em alguns pontos, mas bem específica em outros, como no desenho de uma oferta restrita (a investidores profissionais).

Para ele, se o negócio for adiante e a Marfrig superar a marca de 33,3% de participação, a Petros e outros acionistas devem levar o caso à CVM e a tribunais arbitrais para forçar a empresa a pagar o prêmio aos demais sócios.

—É do interesse da Marfrig o follow-on porque vai permitir à empresa aumentar sua posição acionária e a companhia está nos menores níveis de alavancagem (endividamento) de sua história. Não vai passar dos 50% de participação agora no primeiro momento, mas terá o bastante para mudar o perfil da companhia e prepará lapara um afusão futura. Em abril, haverá mudanças no Conselho de Administração da BRF e a Marfrig deve indicar conselheiros — avalia Alencar, da XP.

RISCO DE CONCENTRAÇÃO

Alencar pondera que uma eventual fusão poderia gerar sinergias comerciais, especialmente em mercados internacionais como no Oriente Médio ena China. Mas isso não significa que se trate de uma operação fácil. As duas empresas têm formas de atuar bastante diversas. A Marfrig destina sua produção ao mercado doméstico ou internacional de acordo com o preço mais favorável, já a BRF costuma fazer negociações de longo prazo com fornecimento garantido, diz o analista.

Para Luiz Carlos Corrêa, da gestoraNexgen, afusão beneficiaria aM arfrig, criaria uma gigante do segmento de proteína animal, capaz de rivalizar comaJBS,masp oder ia enfrentar resistência do Cade, órgão de defesa da concorrência.

Marfrig e BRF não comentaram o assunto.